2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项为：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五(一)6所述，报告期内贵人鸟公司及其关联方存在对经销商提供资金支持，主要用于经销商偿还到期金融机构债务和兑付到期商业承兑汇票，截止2017年12月31日贵人鸟公司对经销商的资金支持余额为90,270,000.00元。本段内容不影响已发表的审计意见。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2017年12月31日总股本628,602,143股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金红利157,150,535.75元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积转增。

二公司基本情况

1公司简介

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司主营业务包括：贵人鸟品牌运动鞋服的研发、生产和销售，贵人鸟品牌属本公司自有品牌，品牌产品主要用于消费者体育休闲生活的穿着，其中贵人鸟品牌运动鞋以自产为主，服装则向外协厂采购，销售主要以批发为主；控股子公司杰之行、名鞋库运营的国际及国内一线知名品牌体育产品的代运营、代理销售及分销，目前代理销售的运动品牌包含耐克、阿迪、UA、匡威、New 、李宁、新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等；子公司BOY从事的足球经纪业务，服务内容以及收入来源主要包含对球员服务和对俱乐部服务两部分。报告期内，运动鞋服销售是公司业绩驱动的主要因素，详细情况请参见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”。

（二）贵人鸟品牌经营模式

1、商品企划模式

公司商品企划部门负责根据公司制定的年度战略目标和运营计划，围绕贵人鸟品牌形象和目标消费群体需求，分析商品运营中心反馈的市场信息，结合公司自身经营模式和生产能力，整合内外部资源，对市场潮流趋势做出判断，制定公司商品企划案，主要内容包括流行元素、品牌主题、产品结构、产品款式、竞品分析和初步定价等。商品企划是公司业务流程的起点，商品企划部门负责有效连结研发设计、采购、生产、物流和销售各环节。

2、研发设计模式

公司研发设计由鞋设计研发中心与服装研发设计中心负责，每季产品的设计工作比该季产品的上市时间提前约1年，产品投入市场后，设计师和技术人员需走访经销商、零售终端进行市场调研。根据市场调查数据和公司销售数据分析消费者对产品的认可程度，作为下一季新产品研发设计的重要参考。

3、采购模式

（1）运动鞋原材料采购模式

在研发设计阶段，公司鞋设计研发中心根据产品企划设计需要，与合格的鞋材供应商共同研究开发鞋底、鞋面等原材料，并制作样品参加选样会，根据选样会意见进行修改后，制作订货会样鞋。经销商在订货会上自主判断并对样鞋下订单，间接选定了该样鞋的鞋材供应商。公司根据经销商的样鞋订单数量进行成本核算，并向提供相关鞋材的供应商提交集中采购需求，同时考虑供应商报价、交货期和供货质量等因素确定最终的采购合同。除集中采购外，公司也会根据产品销售和新材料、新产品开发情况，临时采购部分运动鞋原材料。公司根据供应商管理的相关内控制度对鞋材供应商仔细筛选，不断加强管理并定期考核评估，以确保原材料质量和交货期。公司与多家鞋材供应商建立了比较稳定的合作关系。

（2）运动服装产品采购模式

公司运动服装生产全部外包，根据供应商管理的相关内控制度对成衣外协厂进行筛选，对成衣质量、生产进度及生产成本严格控制。公司要求供应商提供面料、辅料的国家权威机构质量检测报告，并对外包生产进行统一质量控制。公司在选样会时即对订单量进行预估，与服装外协厂进行订单模拟分配、初步派单，保证其为公司预留足够产能，提前锁定生产成本。公司与多家服装外协厂建立了长期稳定的合作关系。

（3）配饰产品采购模式

公司配饰产品生产全部外包。根据供应商管理的相关内控制度对配饰外协厂进行筛选，对配饰质量、生产进度和生产成本严格控制。

4、生产模式

公司通过严密的生产组织、严谨的质量控制和科学的生产计划，保障生产过程有序、高效进行。公司运动鞋产品以自产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。公司向外协厂采购运动服装和配饰产品，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收。

5、销售模式

（1）经销商模式

公司与经销商签订年度区域经销合同书，以批发形式向经销商销售贵人鸟品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。

（2）营销体系管理

公司营销部门负责监测区域市场、指导和管理经销商区域销售行为并为经销商提供营销网络布局规划、零售终端选址标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培训等全方位服务，帮助经销商解决实际困难，以增强经销商的盈利能力。为了保证营销网络的稳健发展贵人鸟服饰，公司建立了全面的营销网络管理制度，对开店审核、终端形象、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、营销活动、货品管理、资金结算、经销商绩效考核和激励机制等方面进行严格控制。

（3）定价政策

公司在推出每季新品前，首先对运动品牌流行趋势、竞品价格、目标客户偏好进行市场调查，结合自身产品在各区域的历史销售数据，确定当季竞争策略和产品企划方案。随后，公司根据产品企划方案，分析生产成本，并确定该产品的目标毛利率，最终确定产品定价。出厂价主要依据区域市场销售情况和公司竞争力水平确定。

（三）杰之行经营模式

1、业务模式

线下销售，通过实体店铺向消费者提供应季商品；线上销售，线上自营模式通过“杰之行天猫旗舰店”、“杰之行京东旗舰店”等电商平台销售过季商品，线上批发模式将部分过季商品一次性批发给“唯品会”等电商客户，其通过特卖平台进行售卖；分销批发及联营，杰之行在部分四五线城市发展了下游经销商，将应季货品一次性批发给下游经销商，赚取进销差价，因下游经销商采取买断制期货订货模式，且向杰之行缴纳了一定比例的期货保证金，故在经营此类业务时，无库存风险，且无需占用资金，故销售毛利率较低；在部分经营触角无法延及的区域，与当地合作伙伴共同经营店铺零售业务，销售货品由杰之行提供，店铺收银、销售指导、陈列、员工管理等由杰之行负责；招商及转租模式，因部分经营场地面积较大，杰之行会将其中部分面积以扣点模式交由其他体育品牌进行经营以分摊经营成本，该模式在整体营业面积中占比较小。

2、采购模式

采购模式分为期货采购模式和现货采购模式两种，其中期货采购模式是杰之行现阶段的主要采购模式，该种模式是指杰之行通过与品牌公司签订远期产品预定协议来实现货品采购的采购模式；现货采购模式是指通过即时订单直接订货的采购模式。

（四）名鞋库经营模式

1、电商平台自营模式

自营销售的商业模式是，名鞋库在自有垂直平台 WWW.S.CN 名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，买断式、规模化采购国际一线运动休闲品牌产品，整合仓储、物流、店铺、顾客等资源，以相对适中的零售价快速销售商品，通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略，满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验。

2、代运营服务模式

代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。目前名鞋库已经合作的代运营品牌包括李宁、茵宝、AKP 等5 家。名鞋库发挥经多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩，提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注，这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源

（五）BOY经营模式

BOY主要从事足球经纪业务，服务内容以及收入来源主要包含对球员服务和对俱乐部服务两部分，对球员主要提供代理球员合同谈判、代理球员转会谈判、代理球员商业活动和广告合同谈判、球员法律咨询和纠纷解决、球员职业生涯和退役后生涯规划、球员个人生活助理、财务顾问等服务，对俱乐部主要提供协助完成买卖球员的转会谈判、协助俱乐部开展球探工作、协助俱乐部和职业联盟完成赛事组织工作等服务。

（六）行业情况说明

1、运动鞋服行业发展阶段

21世纪初以来经济高速发展，居民收入快速增长，及群众消费意识提升，运动鞋服行业亦迎来了高速增长时代，代工模式企业市场逐渐繁荣，优秀运动鞋服企业开始自创品牌，进一步加剧行业饱和度，自世界金融危机以来，全球经济的回落对国内经济造成一定影响，产能过剩、消费疲软、库存高企及生产要素成本提升，给运动鞋服企业造成巨大冲击，本土运动鞋服企业步入优胜劣汰的局面，优秀企业经过近几年的去库存、调渠道、加大研发投入及注重零售终端健康发展等精细化运营后，整体行业迎来新一轮的变革，国内体育用品行业开始逐步从2013年起走出低谷期，成熟型运动鞋服品牌企业率先步入复苏，目前国内主要运动鞋服品牌企业基本处于盈利状态。整体行业企业情况现阶段发展方式如下：注重品牌营销，改变以往粗放式广告投放，结合互联网时代特色，强化与移动终端媒体合作；注重产品的研发投入，结合终端消费者的偏好，持续改进产品特色，强调功能性；不单一于产品，及时跟进国家体育产业发展政策，自创IP赛事，创建品牌口碑，贴近终端消费者，挖掘新用户；注重渠道建设，逐步由辅佐渠道管理转变为直接参与渠道运营，甚至自主开发直营或收购成熟经销商，继以一二线城市为战略核心的品牌企业之后，国际性品牌同样开始下沉至三四线的布局；在细分领域市场进行品牌延伸或创建全新品牌或引入国际知名品牌。

2、行业的地域性与季节性特点

我国工业化和城市化进程存在地域性差异，东部沿海地区与西部内陆地区、城市与农村地区之间发展不平衡。由于各地区居民收入水平和消费理念的差异，一、二线城市消费者购买力较高，对价格的敏感度较低，因此高端运动鞋服品牌占市场主导地位，三、四线城市消费者对价格的敏感度相对较高，具有性价比优势的国内运动鞋服品牌发展空间广阔。运动鞋服企业在下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系下半年秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品，且下半年节假日较多。

3、运动鞋服的市场情况

纺织服装方面，根据国家统计局数据显示，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额分别同比增长7.3%、6.7%、9.1%和8.0%，服装鞋帽、针纺织品类零售总额14,557亿元，同比增长7.8%，受益于经济运行，我国服装行业发展稳中有进。

体育产业发展方面，根据国家体育总局有关产业信息报道，我国自2010年以来，经济增长速度出现下行，国内生产总值增长率从10%以上放缓至7%左右。体育产业作为中国经济颇具潜力的新动力，呈现出逆势上扬的发展态势。体育产业的增加值从2010年的2200多亿元增加到2015年的近5,500亿元，年均的名义增长率接近20%，是同期GDP年均名义增速的1.8倍。体育产业占GDP的比重也从0.56%上升到0.8%。照此趋势，到2020年，体育产业增加值占GDP的比重，将轻松超过1%。

运动鞋服市场兼备纺织服装行业及体育产业的双重属性。基于纺织服装的发展企稳，以及体育产业发展已成为国家战略层面的发展目标，对于发展相对成熟的运动鞋服行业，无疑将直接受益。根据（欧睿）报告显示，2017年中国体育用品销售再次增长12.0%（与2016年的增长率相同）至人民币2,120亿元贵人鸟服饰，且增速并无放缓之势，欧睿预计该行业在预测期内将继续按照固定价格以复合年增长率8%增长，至2022年可达人民币3,180亿元，增速远高于2010至2015年的5.6%的复合年增长率。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

注：四季度末，公司出于谨慎性原则，对应收票据按照应收账款账龄风险组合计提了相应比例的坏账准备，资产减值损失在第四季度大，导致第四季度实现的净利润相对各季度较低。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

5.2公司债券付息兑付情况

√适用不适用

公司于2017年11月25日在上海证券交易所网站披露了《贵人鸟股份有限公司2014年公司债券2017年付息公告》，并已于2017年12月4日支付了自2016年12月3日至2017年12月2日期间的公司债券利息，每手“14贵人鸟”（面值人民币1,000元）实际派息人民币68.00元（含税）。扣税后每手“14贵人鸟”实际派息：个人投资者为人民币54.40元，合格境外投资者（包含QFII、RQFII）为人民币61.20元。公司2014年公司债券不存在逾期支付利息的情况。

5.3公司债券评级情况

√适用 不适用

经联合信用评级有限公司综合评定，2014年至2016年，本公司主体信用级别为AA，公司债券信用级别为AA。2017年6月，经联合评级的跟踪评级，维持了公司AA级的主体信用评级，同时也维持了本期债券AA级的债项信用评级。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入325,207.56万元，同比增长42.70%，营业成本213,166.47万元，同比增长57.42%，实现净利润18,776.02万元，同比减少42.40%，实现归属上市公司股东的净利润15,730.77万元，同比减少-46.25%。

2导致暂停上市的原因

适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用不适用

2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈会计会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会13号），颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会15号），修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,要求自2017年6月12日起，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，会计期间的财务报表不进行追溯调整。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。具体详见公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用不适用

本公司将福建省贵人鸟体育贸易有限公司(以下简称贵人鸟贸易)、贵人鸟(厦门)有限公司(以下简称贵人鸟厦门)、湖北杰之行体育产业发展股份有限公司(以下简称杰之行)等32家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。