六月十九日，森马服饰公布了一项公告，内容涉及购买宁波中哲慕尚控股有限公司的股权框架协议，计划获取该公司百分之七十一的股份。不过，公司股票重新上市后，价格急剧下跌。专家指出，森马服饰提出的收购金额远远超出了中哲慕尚的合理估值，因此股价大幅下挫是意料之中的事情。所谓巨额交易的内幕，或许涉及GXG董事长杨和荣与他的领导集体进行利益变现的绝佳方式。

10倍市净率溢价收购中哲慕尚

根据森马服饰披露的信息，该公司计划收购浙江中哲控股集团有限公司、杨和荣、余勇、朱召国、屠光君、毛春华所持有的中哲慕尚百分之七十一的股份，此举将使中哲慕尚转变为森马服饰的直属企业。

根据森马服饰所述，宁波中哲慕尚控股有限公司是一家专门经营中高端休闲男装的自有品牌企业，其旗下的“GXG”与“gxg.jeans”品牌引领了都市青年追求时尚、讲究精致、崇尚简约的穿着潮流，被视为都市青年休闲男装领域的标杆品牌。

统计资料表明，中哲慕尚在2012年所编制的未经核实的合并财务报表中，列出的全部资产数额为13.27亿元，负债总额为10.55亿元，所有者权益为2.72亿元。森马服饰估计，本次商业活动的交易价值大约在19.8亿元和22.6亿元之间。此次交易中，中哲慕尚的全部股份作价在27.89亿到31.83亿之间，与中哲慕尚的净资产相比，达到了10.25倍到11.70倍的水平，森马服饰是以超过10倍市净率的价格来购买这家服装公司。

从国内纺织服装行业上市公司的整体估值来看，市净率多在1到5倍之间波动，森马服饰的收购价格远超正常的价值范围。

换个角度来看，27.89亿元到31.83亿元之间的市值，跟男装品牌上市公司报喜鸟的规模相仿，报喜鸟在2012年实现的盈利是4.69亿元，这个数字是中哲慕尚那一年利润的2.28倍。

那么，森马服饰是基于怎样的考虑做出如此高溢价的收购行为呢？

中哲慕尚财务数据不合常理

森马服饰通过公告透露，相关方已达成一致，将委派具备证券业务资质的会计师事务所和资产评估单位，对中哲慕尚实施审计和评估工作，审计和评估需遵循森马服饰所采用的会计准则和会计判断，评估标的股权价值时，将依据资产评估单位运用收益现值法或其他基于未来收益预测的估值方式得出的股权评估净资产，作为确定标的股权价格的参考标准。

根据统计资料，中哲慕尚在2012年完成了13.98亿元的总销售额，获得了2.60亿元的经营收益，并赚取了2.06亿元的净利润。由此看来，27.89元到31.83元之间的整体股权估值，对应着13.54倍到15.45倍的市盈率。参照国内服装行业上市公司的市盈率范围，通常在10倍到30倍之间，这个估值区间显然属于正常水平。

不过，我们留意到，中哲慕尚的财务状况存在诸多疑点。2012年岁末，该公司获取了2.06亿元的经营收益，同期其资产净值却仅有2.72亿元。据此推断，其2011年岁末的资产净值应为0.66亿元。换言之，该企业在2012年期间，资产回报率高达312%。这家公司的净资产收益率达到了如此惊人的水平，国内其他任何一家服装行业的上市公司都望尘莫及。这家企业成立于2011年8月，初始注册资本和实际投入均为1.5亿元，但在运营仅仅数月后，亏损额就增加到了0.66亿元。紧接着，在不到一年的时间内，公司又实现了盈利，盈利额达到了2.06亿元。随后，该公司以十倍于初始投资的价格被一家上市公司收购。在这个过程中，从中哲慕尚的股东那里获得了最大化的收益。那么，中哲慕尚的股东又是何方神圣呢？

中哲慕尚背后的“资本玩家”杨和荣

中哲慕尚目前的股份分布状况是杨和荣掌握53%, 浙江中哲控股集团占股12%, 公司内部管理人员中, 余勇、朱召国、屠光君、毛春华分别拥有19.57%、10%、4%以及1.43%的股份。该公司法定代表人是杨和荣。杨和荣还担任浙江中哲控股集团有限公司的法定代表人。中哲集团官方网站信息表明，该公司成立于1998年，历经十余年发展，已形成以服装流通、品牌管理、地产建设、股份投入为重心，多种业务协同，专业拓展的运营模式，现拥有上千名员工，年产值接近三十亿元，是一家综合性投资管理机构，业务范围涵盖服装、房产、新型材料、金属矿产、汽车部件等领域。

中哲集团的根基在于服饰领域的对外贸易与制造环节，旗下宁波合和进出口有限公司、宁波中哲国际贸易有限公司、宁波松和制衣有限公司、宁波中哲制衣有限公司等机构，专门负责高端衣物的研发、面料设计、市场推广以及生产制造。

品牌管理层面森马服饰股票，中哲集团官网这样说明：宁波合和杰斯卡服饰有限公司，这间企业与香港银博兴投资公司共同组建，负责在中国内地推广Gill和Green品牌，该品牌融合了法国设计元素，主要面向年轻男性群体。

也就是说，早在2011年8月当中哲慕尚成立之前，GXG的运营一直由合和杰斯卡服饰承担，中哲慕尚的股东余勇、屠光君分别担任合和杰斯卡服饰宁波分公司和江东世纪东方分公司的法定代表人，他们负责公司的日常管理事务。

根据公开信息，当前合和杰斯卡服饰属于中哲慕尚旗下企业。当中哲慕尚公司组建完毕，中哲集团便把宁波合和杰斯卡服饰整体转移至中哲慕尚体系之内。

此中确有缘由，部分看法指出森马服饰股票，当一些地区市场监督管理局合力整治“仿冒洋货”时，GXG的公开宣传不得不调整，它开始借助中哲慕尚来减少对合和杰斯卡品牌的提及。

中哲集团所属产业的股份关联极为复杂，相关领域专家指出，即便森马服饰成功并购中哲慕尚，也未必能彻底主导“GXG”这一品牌。

令人玩味的是，二零一二年九月，GXG的掌舵人杨和荣在某个访谈里，还讲出了“GXG”即将公开募股的意向。在那之前，“GXG”已经否定了被森马服饰控股的说法。可没过多久，杨和荣就打算把绝大部分股份卖给森马服饰。这背后到底有什么内情，我们无从得知。也许，这场涉及资本的争夺还处在序幕阶段。

依据双方事先商定，转让方保证，中哲慕尚2013年实现的净利润总额要达到2.65亿元以上，2014至2015年期间净利润的提升幅度不能低于百分之二十，同时会将本次交易之后仍然持有的中哲慕尚公司股份进行质押，由森马服饰以此作为担保，确保上述承诺能够顺利实现。即便如此，套现20亿元对杨和荣以及中哲慕尚的管理层而言，也是一笔相当可观的收入，即便出让剩余29%的股份，依然能够获利。

上市以来股价跌去七成

森马服饰于2011年3月公开募股，发行当天股价即跌破发行成本，随后股价持续下跌，一路走低，最低点下探至16.91元，与发行首日创下的62.58元高点相比，跌幅达到了惊人的73%。公司经营状况显著恶化，是股民纷纷抛售股票的关键因素。

统计资料表明，二零一二年森马服饰获取的纯利润为七千六百一十万元，与二零一一年的一万二千二百三十七万元相比，大幅度减少了百分之三十七点七八。现阶段，该企业利用首次公开募股所得的巨额超额募集款项，以高昂的价格完成了对中哲慕尚的收购，其未来发展情况令人感到非常不确定。但是，股票市场的表现明确指出，参与者在重新做出投资决策时，倾向于采取退出行动。

森马服饰的股票价格虽然急剧下跌，不过公司整体的市场价值依然超过雅戈尔，在纺织服装行业的上市公司中仍然排在第一位，然而其盈利能力却只有雅戈尔的百分之四十六。考虑到并购活动存在许多未知因素，往后股价的动向很可能会让投资人群感到失望。